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中国证监会关于新股发行体制改革会议纪要刘春旭（主持人，中国证监会发行监管部主任）： 今天紧急临时安排这样一次会议，会议的主题很明确，在11月30日下午，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，并宣布重启IPO发行。今天会议的内容很明确，重启新股发行，就目前已经过会的83家在审企业，后续怎么样按照新的改革要求，落实完毕后，核发批文。这83家企业是本轮改革后最新推出的一批企业，这批企业是否真成能够成功地将改革的措施充分体现，对后续的新股审核与发行有重要的示范作用。姚主席对这项改革的工作非常重视，先就后续的工作做一个总体的部署，现在有请姚主席讲话。 姚刚（中国证监会副主席）： 今天到场的是已经过会的申请IPO的83家企业相关的保荐机构，今天不是所有的保荐机构参加。媒体上说约有50家企业可以发行，这不准确，还没发行，所以不确定家数。另外，因为有一些保荐机构或中介机构，因为自身还存在一些问题，影响发行程序。删掉这些，大约是50来家。今天会详细跟大家讲，后续工作应该如何来落实。事实上这50来家也未必都能出去，时间也比较紧，也有较多的披露要求。今天上午的会议，我们几个处长会在各个环节上都会有一些要求和安排，大家仔细听。今天就是动员会，下午回去就干活，时不我待。我主要讲这几个问题： 第一、这次开保荐机构的会，本次意见的一个主要内容是加强保荐机构的责任。保荐机构仍是IPO工作过程中的牵头人，虽然不同的中介机构承担不同的责任，但目前体制下，保荐机构仍旧是各个中介机构的牵头人，哪个问题都逃不了干系。如会计报表有错，会计师事务所有责任，保荐机构同样逃不干系；律师事务所的问题也是一样。所以，保荐机构的责任比以前还重要，希望大家回去把这个精神传达给每个保荐代表人。我们已经一年多停发行了，比上次停的时间还长。如果我们现在不发行，那2013年是零了，就跨一个年度了。很多投行人员好长时间不干活了，许多人甚至另择他业了。其实，是需要大家转变观念。从财务大检查开始，追究中介机构的责任是从未有过的严厉。现在说要推行注册制，注册制最重要的一条是中介机构归位尽责。大家要重视责任，而不是说现在开闸了，先发了再说，不是的。我也听到有中介机构说，别管承诺不承诺，先发了再说，千万别有这样的想法。 第二、十八届三中全会讲到注册制改革，注册制最重要的是信息披露，以强制性信息披露为中心。信息披露是什么？就是与投资者沟通的招股说明书。这次对信息披露的要求更为严格，比如一受理就预披露。其他的发达国家的审核，一受理就披露也很少。我们国家，媒体的监督非常强大。当初推出这条措施的时候，大家也会担心，是不是会遇到敲诈勒索的情况。但在现行情况下，媒体的监督也是一种有效的手段，当然毫无依据的敲诈勒索也没有意义，目前也有例子，谁去敲诈谁就要承担相应的法律责任。所以提前预披露，接受社会监督，会对信息披露的质量提高有推动作用。这里分两类事项，你的非故意的材料的失误错误和你故意的虚、误、漏的事项，在预披露提前这样的情况下，都要承担相应的责任。今后我们会大量出现中止审核的情况，因为这次意见上说，三个月就要给个结果。现在市场上也有许多揣测，三个月给结果，700多家公司会不会很快就出去。这有个过渡期，不是说三个月就把这700多家都结束。这三个月给结果，指的是就你这个申请怎么处理的结果，而不是一个给你走还是不可以走的结果。因为按照现在证券法的要求“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由”。现在的意见则是“中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定”，这个说的时间更紧一点，这是证监会的自我约束。我们说的三个月是说，从受理那天开始，包括你中间回复信息的时间，三个月内会给你一个答复。答复分两种：一个是可以；一个是不可以。中间还有其他的情形，最重要的情形是中止审核，即因为某些问题造成程序不能往前走而停止审核，但不是终止审核。还有终止审核，不审了，没上发审会。大量材料出问题了，都会触及中止审核。三个月内，都会给四个结果：通过、否决、中止审核，及终止审核。所以一旦受理，就挂在网上了，任何修改全社会都会看到。实质性的变动，就会触及中止审核（意见，“招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请”）。所有已过会已预披露的企业，都需要回去认真把招股书重新梳理一遍，特别是财务信息。估计大家接着回去做这些工作大概需要个把月的时间。到年底可能绝大多数仍是630的报表，也有一些是930的报表。630的报表财务有效期延长一个月，到1月31日。如果想在春节前挂出来，挂不是指预披露，而是询完价、上市、哪怕交易一天，时间是非常紧的。但你的报表是630的，实际上你挂出去的时候1231已经过了，你很快就会披露新的年报，所以630的那张表，对于憋在我们这里很长时间的这些企业，内容已经发生很大变化。如果随便就出去了，2月份年报一出来，速度很快，大家都记忆犹新，第一批企业，全社会都会给予高度关注。好是快，不好是所有人都盯着你。所以，该披露的都要披露。630写的，到12月份，虽然还没经过审计，但大概情况都知道。这张表不求好看，不求图个好价钱，这张表一定要是真的，说和没说是不一样的。前段时间有许多处理，业绩下滑不可怕，业绩下滑你许多该披露的没披露比较可怕。信息披露要求事实求是。在年底这个重要的时间，对这张年报，要与会计师事务所一起认真过一遍。对这半年来发生的重大变化，要进行充分披露。相应的工作，要准备好充分的底稿。 第三、新股发行价格偏高，即发行市盈率高，这样募集的金额就多了。现在有部分企业上市，还是有圈钱的那种状态。现在意见里，做了许多新的制度安排，比如老股的发售，券商的自主配售，券商和发行人定价，今后发行逐渐市场化，长远看这些制度安排会对市场产生重大影响，但是在很短的一段时间内，或在某一支股票上，会产生让企业可能在客观上还是会有定高价的这种冲动的作用。比如老股转让，原来都是锁三年、锁一年，现在老股可以在新股发行时与新一个价格转让。发新股时价格定价比较高，超募时要减持老股。所以当老股东想转让一些老股时，股东会想办法把发行价格抬高。所以第一批企业出来时，又是亿万双眼睛在盯着。在座的各位要高度重视，真正地平衡好各方的关系，而不是像以前那样与发行人一起不停地抬高价格进行超募。尤其像老股转让，不仅是上市公司圈钱，老股东也在圈钱。原来进上市公司的钱，现在直接进了老股东。上一轮改革，这些钱还会冻结，现在都没有了。所有的改革措施都是双刃剑。 最后，大家回去之后，都要做动员做安排，时间很紧。这次意见需要这么多承诺事项，需要重新开董事会、股东大会事项，有一些安排如老股新股还需要平衡。报表到底该如何确认计量，还有哪些信息要补充披露，还需要时间。具体的事项，待会儿我的同事们还会逐项跟大家交流，大家回去要对已经过会的企业项目接下来的工作进行安排。我们会在全行业组织对新股发行体制改革意见的学习。另外，十八届三中全会提到的注册制，投行这一行业的人员也应该进行认真思考。今天的会，主要说的是83家企业怎么办。今年投行在IPO收入为零的情况下，收入整体水平要比去年上升20%-30%，都是新业务。投行怎么办？我们面临转型。今后在工作中，大家要多多思考。 刘春旭（主持人）： 本次意见中，对于如何减少行政干预，更多地由市场主体来自主决定，做了很多制度安排。证监会与相关行业的自律组织，都会从不同的角度加大对过程的监管和结果的追责。在本次改革意见中，对协会后续如何加强自律监管，有好几条措施安排。眼前最直接的一条是“中国证券业协会应制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自律管理”。希望能在本周五前，把修改后的承销办法公布出去。我们两家会进行合作，我们删除了一部分（约1/3），但协会同时也会加大对销售过程的自律监管。所以，我们的承销办法出台后，协会也会有相应的自律监管规则来发布，两家会进行紧密合作。下面有请陈共炎会长进行讲话。 陈共炎（中国证券业协会会长）： 我代表协会，首先表态：这次发行体制改革，协会配合发行部做了一些力所能及的工作，后续怎么做，我做个介绍。刚姚主席讲的，第一批企业，到底怎么做，咱们行业会有新的要求。这次发行体制改革应该是历史上几次改革中，有几个方面，我总结了一下：第一、是压力最大的一次，这次停了一年零两个月，几百家企业排队，压力非常大，另外今年的市场环境、交易环境压力都很大；第二、三中全会明确提出制度改革，这次是与我们的最终目标最近的一次；第三，是监管转型最实的一次，“完善事前审核的同时，更加突出事中加强监管、事后严格执法”，今年执法也已经好几单了。这是肖主席到证监会后，监管转型体验得最充分的一次改革；第四、保护投资者合法权益贯彻始终一致的一次改革，无论是在审批、定价、配售、赔偿环节，每个环节，对投资者权益的保护，特别是对中小投资者的保护，都是充分的一次；第五、也是行业期待已久的一次改革，如自主配售权等。这次改革，如何正确地去理解，之后的一个多月，是对这次改革成败与否的一个关键时期，对保荐机构的责任，发行定价的机制等都有了要求。对行业来讲，责任意识一定要大大强化，今后在配合发行体制改革方面，咱们投行委员会还会有许多工作。今后这一个多月，我们也会配合发行部继续开展工作，同时也欢迎大家多对我们提意见，谢谢大家。 刘春旭（主持人）： 共炎会长的话，我非常赞同，改革与推进，能不能往前走，社会能不能认同，核心是自己是否有责任心。我们自己要先负起自己的责任，否则行业的社会声誉就会是个问题。接下来，请创业板主任宗成就后续的、尤其是在定价方面提出哪些具体的要求，作简单讲话。 宗成（创业板部主任）： 你们做投行，我们做监管，其实目标是一致的，就是将资本市场作为资源配置的工具，支持产业升级。今天我受委托，专门就承销定价作介绍。创业板设立以来，三高问题就更为关注。上市企业355家，平均市盈率是54.38倍，拟上市公司超募的现象也较多。资金紧张，股权融资成本也很高。另一方面，上市初期，买新股的中小投资者损失较大。因此，发行价格，一定要跟企业的现实情况相吻合，要有关联度。我们作为资本市场的行业管理部门，我们希望资本市场服务于大家。新股改革围绕市场化。这次涉及的老股转让，一定是由企业自己来做出一个符合逻辑的安排，让老股东觉得是合理的，让市场觉得是公平的。下面，我就定价工作，就姚主席的指导思想再落实一下。 第一、本次的改革允许了自主配售、老股转让，定价报备与询价我们事前不参与。监管部门要加大事中、事后的监管，对承销而言提出了更高的要求。第一，在新股承销环节要做到充分的准备工作，确保首批企业的顺利发行；另一方面，本次改革是向注册制推动的重要一步。从长远来看，承销的角色要更为重要。一边是发行人，一边是投资者。新股配售，这就是在培养你的机构投资者，看能不能给投资者发行有成长基因的企业，看你推荐的公司购买能否得到回报。而作为发行人，是否因为资本的投入增加新的活力，可以做大做强，成为行业的龙头，使双方受益。如果只有单方受益，利益是不均衡的。质量控制、内控机制、品牌声誉、深入的客户关系维护，是承销业务的重点。所以，我们要及时调整工作方式，业务模式与流程要进行全面再造，适应新的改革要求。 第二、审慎定价。今天37家券商，涉及83家企业，万事开头难，头开好了，会事半功倍。意见发布后，市场上也有质疑的声音，监管部门对定价不再进行干预了，也不再要求事前报备了，可以随意定价了，三高问题会越来越严重了，这种声音我们要高度重视。定价的市场化改革，定价要更加审慎，需要有支撑性的东西，像投资价值分析报告，这是要对外披露的。这就需要我们在出具投资价值分析报告时一定要做到独立、客观、公正。估值要保守、要事实求是。另外，路演推介要规范，不要夸大，做不必要的承诺。其次，要对确定发行价格要有充分的依据，包括盈利情况、经营情况、募集资金量、行业发展情况、询价过程中体现的供求关系等，不能通过新股发行将风险向二级市场转移。之前对新股发行定价的环节，我们的监管是比较薄弱的，重在审核方面。现在，我们要对发行过程加大监管力度。 第三、要做到自主配售，防止利益输送。这个不具体展开，要做到公开透明、逻辑上合理。 第四、做好信息披露工作。发行过程中的报价、定价、申购、配售的相关信息披露，要提高各个环节的透明度。信息披露要深入，不能讲形式、走过场。 第五、要继续做好内控工作，要建立清晰、完善的决策机制和内控机制，强调内控制度，要发挥好资本市场调控的作用，平衡双方的利益。 放松管制不等于放松监管，重启之后，监管部门要加大事中、事后的工作，强化新股发行过程中的行为监管，并要求主承销商保留好推介、定价、配售过程中形成的相关资料，要留痕备查。出事不可怕，就怕出事讲不清楚。相关资料要如实全面反映询价定价配售过程。第二、协会提前配合，加大路演、推介、价值分析报告披露、承销制度配售的信息披露审核。第三、坚决打击新股价格操作，暗箱操纵，利益输送，建立公开透明的制度。 刘春旭（主持人）： 姚主席讲的几个问题，最重要的，一个是信息披露，一个是定价问题。而对这83家企业之后的发行，市场也会看。而三高问题是不是比以前更甚，这是立竿见影的，大家都会从发行价格来看改革有没有效，这是投资者最快的反应，也是媒体关注的焦点。所以我们现在反反复复地来讲定价问题，其实也是对我们整个行业来讲，是非常重要。而第二个信息披露问题也很重要，如果年报一披露，对比630报表，又是业绩大幅下滑、该说没说的。如果上述两个问题还继续存在，那也别改革了，继续停着吧，这就是改革不到位。这两件事，希望大家理解它，重视它。下面我们请三位审核处的处长就眼前的83家企业在法律、财务、后续信息披露操作方面给大家作介绍。我们先介绍下思路，之后会尽快把文本文件公布出来。首先我们请段涛就法律问题做一介绍。 段涛（中国证监会发行监管部审核一处处长）： 这次改革目标明确，责任重大。这700多家企业，一年之内要审完，初步的设想，未来要做到一是诚信度，二是标准更明确。在停发行的阶段，也做了一些工作，把以前的标准进行了梳理。今天讲的主要是：一、老股转让的规定；二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务。 老股转让，在境外市场比较成熟之后，在国内呼声比较高，而引入国内市场，主要目的是让买卖双方进行充分的博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。【注：《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》已于2013年12月2日晚由证监会发布】 第一、在操作方式方面，在老股转让规定里，要求在发行新股的同时转让老股。 第二、对老股转让的性质进行明确，是首次公开发行股份的一部分，因此它的发行与承销，都要根据承销办法来操作，发行价格与新股发行价格相同。 第三、老股转让的原则，要求平等协商，符合自愿原则，是否愿意发，由股东自己决定。 第四、关于老股转让的条件，明确老股持有期需在36个月以上，且不得存在限制转让的情形。36个月的时间的界定，则是依据股东大会通过老股转让方案的表决日，即股东大会通过发行方案时开始计算是不是够36个月。过程中，可能发行方案有调整，如果是股东大会以后调整老股转让方案，上会前想调整也可以，按照前面的要求，履行相应的法律程序；过会后要调整，则要按照会后事项处理。原则上取得核准批文后，不允许调整老股发行的数量。 第五、老股转让数量的机制，即出现超募如何处理。一是一定要在发行方案中进行明确，怎么调整；二是意见里也已经明确的，新股发行超募的资金，要相应减持老股。如果出现超募，就必须减少发行数量。我们在征求意见稿发布时，也听到反应，如果超募但老股东转让老股的意愿不强时，应该如何处理。我们建议，那就别发了，要不到新三板？另外，有一个核心的问题，在确定募集资金项目和使用量时，一定要根据企业的实际情况来合理确定，并且要把募集资金做什么，需要多少量，告诉市场，让市场有个明确的预期，来进行合理的定价。所以过程中，制度要合理执行，本着事实求是的原则，合理地编制募集资金使用计划。对于已过会的企业，大家要本着原则，不论是通过增加或减少募集资金项目来相应增加或减少募集资金筹集量，即已过会的该怎么样就怎么样。 第六、在披露方面，有几点必须跟投资者明确，一是老股转让的资金不归公司所有，二是关系人，即公司的经营决策影响较大的人，比如公司的控股股东、实际控制人、持股10%以上的股东、董、监、高、核心技术人员、公司的主要客户等，如果他们持有股份并想转让，一定要跟投资者说清楚，告诉投资者未来的经营治理是否会出现什么变化，以便于他们对估值做出判断。 第七、关于承销费用的分摊，如由发行人公司提供，就在发行上市前进行约定，如何约定，我们不进行干预，但要告诉投资者。 第八、老股转让有关的登记结算、税收缴付等事宜，中国证券登记结算公司正在制订具体的业务规则，将于近期发布。（主持人补充，昨天跟两所一司进行了沟通，基本的想法是比照已经上市的公司老股转让收税的办法，稍有不同的是，已上市的是在完成登记之后进行转让，登记公司知道谁转让，可以给你代为计算；但IPO同时搞老股转让，老股东的初始登记数是没有的，所以登记公司是不知道谁转了多少，但我们在承销办法等相关规定里明确，到底转了多少股，你们要公告，所以需要每位保荐机构、承销商在完成之后，要把数据及时地提交给登记公司，便于它做出后续税务安排。具体的做法，比较二级市场，印花税由登记公司代扣，所得税要向相关当事人所在地报税。具体等细则出台。）另外，这次的意见较上次相比，比较大的变化是不再对老股转让取得的资金进行锁定。 【观众提问：国有股老股东转让，要交不交社保？这个很关键，PE是有明确规定的。段涛回答：这个确实没考虑到，要记一下。。。】 除了老股之外，意见里关于强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务提出了要求。 第一、申报材料必须要完备，在报会后事项招股书以后上市文件里面，一定要补充这些内容，如果缺少这些内容，没办法推进下一步核准工作。所以希望保荐机构要求各个责任的主体按照意见精神进行落实，做好调查工作。 第二、意见里规定“发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月”。这个应该根据发行人的实际情况，对发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员可以提出更高的锁定要求。对于已经做出承诺的董事高管，也要让他在承诺里明确，不会因为职务的变更或离职等原因而改变。 而对于股价稳定的预案，可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。其他，可以根据实际情况提出预案，并且要明确在什么情况下启动这个预案，具体的措施是什么，启动的时点是什么，强调方案的可执行性。做这些事情，一定要履行相应的法律程序，要给市场一个明确的预期。这些稳定的预案、措施对未来新进的董事、高管也应具有约束力。 第三、关于股份回购，在相关措施里要明确，经有权机关认定需要进行股份回购的情形的，由发行人及其控股股东进行回购的时点、价格。在股份回购里还提到了赔偿措施，在做整体补偿措施，要做整体的安排和设计，保证股份回购实施的效果，主要目的保证投资者的合法权益得到及时有效的保护。 第四、关于提高公司大股东持股意向的透明度。在招股书和申报材料中要披露，持股5%以上的股东持有股份锁定期的安排，并且要明确，满足何种情况、以何种方式、以什么样的价格、时点进行减持。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。如果没有履行上述承诺的，要承担相应的责任。另外，在意见的第二部分第三条，已经很明确，要求强化对相关责任主体承诺事项的约束。在做出承诺时提出，假如这些人没有能够履行相关承诺，保荐机构相承担相应的核查责任，即承诺的内容是否合法、合理，包括对措施安排是否及时有效，相关的风险要作说明。 另外，就下一步的工作，要面临补充材料、承诺事项的落实、发行方案的完善。这里有些建议： 第一、落实意见提出的要求，要尽快制定发行方案，补充完善申报材料。如果在执行过程中有什么问题不明确的，要尽快反馈。 第二、关于这些补充事项的流程，法律有要求的，一定要按照法律的要求来办，如股东大会提前15天等，不能有市场来质疑我们赶进度；国有股要转让的，该履行的程序一定要履行，不要有风险隐患。 第三、报会后事项的时间。由于财务有效期的问题，时间紧、任务重。如果大家想在有效期内顺利拿到批文，在1月份完成发行的，最好要把这些会后事项、上述相关的落实情况在本月20号左右就报过来，因为发行部审核人员还要看一下，再向领导报相关文件。【主持人补充：元旦前要拿批文，就只能走这个节奏，否则来不及。。。大家开始算开会时间。。。】 我们尽量往前提，但该做的程序大家千万不要忽略掉。一系列的承诺，工作底稿，每一位承诺人的签字，你们要保管好。发行部要不要，我还没有说服他们，我倾向于不要，但不管最后要不要，你们工作底稿一定要保存好，告诉律师保存好。万一以后在承诺上发生纠纷，你没有拿到别人亲笔签字的承诺，但你又在招股书上写了，那就是保荐机构的责任了。这点，要把好关。 刘春旭（主持人）： 下面有请发行部二处处长蒋彦发言。我们现在准备了两份关于财务信息披露的文件，会争取在这周里公布。因为这件事情急迫，所以我们会在今天先说下要点，尤其是关于及时性披露的问题，这83家是一定要按照这个来做的。 蒋彦（发行部二处处长）， 意见进一步突出了以信息披露为中心的审核理念，已过会的企业将是第一批发行的企业，招股书的质量好坏将被市场各方所瞩目。今天就财务信息披露，我们做下交流与讨论。 姚主席也说，绝大多数已过会的企业，将来登招股书有可能都是用630的数据。630到12月底或到1月份，有半年的空窗期。这半年的情况，在座的各位有没有对它进行过核查并作充分的信息披露。大家要做到心中有数和如实披露。如果财务信息披露方面再出现避重就轻甚至虚假年的情况，那么证监会按照意见里的新规进行严厉的惩处。如果各位对下半年的情况还有摸不准的，趁着这段时间赶紧去摸，实在拿不定主意的，不如等到2013年年报出具以后再来。 具体来说，我讲三个部分：一、财务信息及时性的披露；二、针对盈利能力的披露。这两个指引争取本周最迟下周会进行公布，而今天我就主要的内容跟大家进行通报。三、就专门针对已过会马上要刊登招股书的企业有一些特别的要求，我给大家提醒一下。 上周六，证监会还公布了《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》，这里面关于IPO信息披露有关的事项，今天我也会跟大家做一交流。 首先，讨论即时性的信息披露，它正式的名称是关于招股说明书财务报告审计截止日之后主要的财务信息和经营状况披露指引。2012年以来市场上发生了几起比较恶性的事件，有几家上市公司上市以后业绩迅速下滑，我们参考了上市公司的季度报告、半年度报告等披露要求以及它的预警制度后，对首发企业的信息披露作了进一步的要求。因为首发企业是针对拟上市公司，到了即将上市的时候，对它的过去的几个月情况管理层是心知肚明的，上市之后既然能做季报和预告，那在接近上市之时，你同样也能做到。具体来讲，如果过会企业的财务截止日是2013年6月30日，如果是在2014年1月登招股说明书，不用再次补充审计报告，但在提交会后事项的时候，我们要求提交第三季度的财务报告。这个财务报告不需要审计，但是它里面的内容将来会在招股书中进行披露，对投资者具有重大的参考意义，所以这个报告我们要求会计师对它进行审阅。至于审阅，要履行什么程序，做到什么样的保证程度，大家回去看下准则。如果三季度的资产负债表项目较630的项目相比，利润表项目是上年同期相比，发生了较大的变化，要在招股书中作披露，比如变化的情况、原因、由此产生的风险。除此之外，中介机构还要关注经营情况，是否发生了重大变化，比如经营模式的变化，主要原材料采购的规模、价格，主要产品销售的规模、价格等。这些情况希望中介机构给予关注，如果发生了变化，要作披露。至于披露到何月，我们没有一刀切的规定，由于发行的情况各有不同。中介机构需要自己把握，如果发行人经营环境正处于急剧变化中，如贵金额或大宗原材料采购的，核查的时间与披露的时间要尽可能地接近招股书的签署日，否则我们在审核中会认为你的材料达不到预期的期望，会把材料打回去重做，会影响审核的进度。另外，继续上面的例子，如果是1月份登招股书，那按照上市公司的规定，最迟4月底要刊登2013年的年报，如果2013的年报较2012年发生重大变动，那要在招股书中分析披露可能出现变动的情况及原因，如果变化趋势是向下的，要在重大提示中作充分的提示相关的风险。 另外，指引中没有的，专门针对过会的企业的情况。投资者惯有的思维是看你的审计数，而不去关注你披露的其他信息。针对这批的过会企业，发行人要在招股书中披露预计2013年的年报较2012年报的变动幅度，幅度不要求具体的数是什么，但幅度不能太宽，否则对投资者没有指导意义。【主持人补充：凡正是对投资者决策有重大影响的，都要披露，我们主要关注的是利润】如果利润里有较大一块非经常性损益，你必须要告诉投资者扣非后的利润情况。 第二部分，我来讲下盈利能力。从过去几年的审核情况来看，针对性较差，比如收入确认准则，不能照搬会计准则。另外，业绩分析也存在较为笼统的情况。三中全会提出，要由市场来决定资源的配置。招股书是投资者依赖的重要文件。因此，我们梳理整理了以往的经验总结，对盈利能力提出了进一步的披露要求。而已过会的企业，建议去看下已披露的内容与指引要求相比是否存在差距，如果是，要做进一步的补充和完善。需要指出的是，在该指引中，我们还接受了本次专项检查的一个经验，建议实务中，中介机构要制结合发行人的实际情况制定出符合它业务的尽职调查方案，切实履职尽责。 目前，我们对几百家企业的财务自查报告已经完成了审核，并结合其他申报材料，拟好了反馈意见。过会企业，也有一部分还没发出反馈意见。这部分企业本周会发，希望拿到后尽快进行落实。还有抽查的40家企业，内部控制执行情况，财务处理是否合规，信息披露是否到位，中介机构的执业质量都存在相应的问题。这些问题会通过反馈意见的形式反馈给大家。而没过会的企业，趁着2013年被年报的这个机会，做好尽调。意见提到预披露时间的提前，一旦预披露后财务数据是不能改的，如果出现前后矛盾，存在实质性差异的，要进行严厉的处罚。所以大家趁着几个月的时间，把信息披露做认真的核查。 第三部分、我讲下现金分红的规定。在2012年5月，证监会发布了现金分红的通知，现在在会的企业是按照这个通知进行执行的。而上周六公布的第三号指引，则对现金分红做了补充。虽然标题是上市公司，拟上市公司也需要执行。在2012年的这个通知，对IPO企业现金分红的总体性披露有个要求，该要求仍然有效。对于已经披露的，需要根据新的指引进行对照和修改，比如三号指引说必须要在章程中明确现金分红相对股票股利来说，在利润分配过程中要有一个先后顺序。这个是原来没有的，是新规定。再比如，目前在审企业会披露预计上市后分红的最低比率及未来分红计划，三号指引要求支持上市公司结合自身发展阶段并考虑其是否有重大资本支出安排等因素制定差异化的现金分红政策。所以大家回去要进行对照三号指引的要求，抓紧落实。 刘春旭（主持人）： 三号指引规定，上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 一般大家都是20%，没到的要修改；到的，要说明为什么是20%。下面有请创业板综合处处长田斌发言。 田斌（创业板综合处处长）， 发行承销是重要的环节，它是矛盾与问题比较集中的环节，它最能发现市场化改革的程序和效应，最能够体现投行的核心价值。IPO重启后，能不能实现这次改革的初衷，就要看今天各位了，都是未来第一批新股发行的操刀者，大家都拭目以待，并为后来的起到示范作用。初步估算，明年1月底前，就会有一部分新股进行发行。为了让大家提前准备，给大家介绍一下三个方面的情况：一、意见实施后，发行环节的主要变化；二、准备实施发行承销的环节中，几个重点问题；三、提几点要求。 第一部分，指导意见里，关于发行环节的主要变化，主要是取消3个规定，增加了4个规定，调整3个规定。 取消了上次提出的25%市盈率的定价规则，取消了定价报备的要求，取消了对询价对象、配售对象的资格管理。 四个增加，主要是增加了自主配售、老股转让、基于市值的网上申购、信息披露要求细化。 调整的事项里，主要是回拨机制，网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。以及调整有效申购界定和数量；网上网下发行比例。 流程的注意事项：1、拿到发行批文前，发行方案的准备，现在就开始准备，并及时跟监管部门沟通。发行方案与以前一样，老股转让、自主配售网下投咨者确定原则等应及早着手，综合处会出一个提示性的单子；2、领取批文时报送会后事项承诺，17项，报送一次，启动发行之前再报送一次；3、定价环节，取消定价报备，与定价相关信息放到发行总结一并报备 目前暂时不采用直接定价的方式，只采用询价的方式；对象按照产品概念，剔除10%最高报价后计算的数量，网下投资者条件，基本要求承销管理办法规定；4、配售环节，网下投资者发行量调整定价之后股数调整，回拨之后发行量调整在公告中说清楚。多股同时发行时，统一账户市值可以多次申购不同新股。保荐机构建立自主配售决策，决策要留痕。 提出的建议：1、做好充分准备，第一批开闸的保荐机构要按照新的要求对各个环节进行梳理，跟监管部门做好沟通工作；2、做好投价报告的撰写，独立审慎客观，估值结论是否客观作为承销商定价能力的评价标准，如果偏差太大，监管部门合理怀疑承销商定价能力；分析师写投价时必须独立，审慎预估业绩，合理使用参数；3、提高路演推介透明度，不能夸大宣传，误导投资者，不能暗箱操作，不得干预投资者的网下报价，保留相关资料备查；4、自主配售不得输送利益，严禁向关联方送股票；5、做好信息披露工作，高于行业市盈率，要投资风险公告，强化配售过程的信息披露，披露维护股价措施；6、保存资料3年，细化违法违规不当行为规定，细化违法违规监管措施行政处罚、监管措施、自律监管。 提醒几个问题：已过会企业保荐机构应该与发行人尽快沟通发行时间，会后事项什么时候落实 、时间等。相关情况周四要跟证监会沟通时间表，准备什么时候发行。在审企业也应做好补充预披露，才能准备后续审核环节，预披露细则也会在近期公布。准备申报企业也按要求履行内部决策程序，承诺完善申请文件，资料准备齐全之后再报送。已报送还未受理的也按这个要求补充文件，补充时间比较长的话建议资料先撤。 |
